2009年底，星星公司取得案涉锰矿采矿权，有效期至2014年12月9日。2010年5月，公司法定代表人彭某与郎某签订《合作协议书》，约定由星星公司提供采矿权属资源，郎某出资、组建机构负责具体开采，双方按49%、51%比例分配净利润，郎某需付款420万元合作款，合同经签字公证后生效。
合同履行中，郎某实际付款323万元，款项用于矿山基建工程，并开展采矿作业。后续双方共同将矿山发包给第三方掘进施工，共同确认矿价、参与经营管理。后因星星公司采矿证遗失，矿区变更手续未能办结，双方产生纠纷。郎某起诉，请求确认合同未生效、返还全部合作款及利息，并由彭某与星星公司承担连带责任。
一审法院认定，彭某以个人名义签约，未取得其他股东追认，无权处分公司采矿权；且合同约定由郎某全权开采、星星公司退出经营，属于变相转让采矿权，违反法律强制性规定，合同无效。据此判决彭某返还323万元，星星公司承担连带责任，同时驳回郎某利息诉求，认定其自身存在过错。
二审法院改判纠正一审错误：彭某作为法定代表人，签约行为属职务行为，且公司事后予以追认，合同约束星星公司；双方实际共同对外发包、参与矿山管理，并非完全移交开采权，不构成变相采矿权转让。同时，双方未公证却实际履行合同，视为变更生效约定，合同合法有效。
因星星公司采矿证手续缺失，导致合同无法继续履行、合同目的落空，合同应予解除。二审改判星星公司单方返还323万元合作款，彭某作为法定代表人无需承担连带责任，同时驳回郎某利息诉求。
本案核心裁判要点：区分合法合作开采与变相采矿权转让。采矿权人未退出经营、持续管控矿山的，属于有效合作；完全移交开采权、由对方独立自负盈亏的，构成变相转让。采矿权转让需主管部门审批，未审批仅致合同未生效，而非全部无效，司法实践中严格区分合同无效与未生效的法律边界。